蘇州晶瑞化學股份有限公司

關于簽署投資框架協(xié)議的公告

重要內容提示：

1、本協(xié)議為意向性協(xié)議，具體的實施內容和進度存在不確定性，根據(jù)后續(xù)進展情況，公司將按照《公司章程》及相關規(guī)章制度的規(guī)定履行相應的董事會或股東大會審議程序及信息披露義務。

2、本協(xié)議的簽署對公司當期經(jīng)營業(yè)績不產(chǎn)生重大影響，對未來業(yè)績增長的影響尚不確定。

3、公司不存在最近三年披露的框架協(xié)議無進展或進展未達預期的情況。

一、協(xié)議的基本情況

1、協(xié)議簽署的基本情況

為了更好地適應半導體、平板顯示行業(yè)等下游產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的需求，2019 年 6 月 15 日，蘇州晶瑞化學股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“乙方”）與潛江市人民政府（以下簡稱“甲方”）、湖北省長江經(jīng)濟帶產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司（以下簡稱“長江基金公司”、“丙方”）在湖北省潛江市簽署了《晶瑞潛江微電子材料項目投資框架協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）。公司擬在湖北省潛江市投資建設微電子材料項目（以下簡稱“項目”），生產(chǎn)光刻膠及其相關配套的功能性材料、電子級雙氧水、電子級氨水等半導體及面板顯示用電子材料等。甲乙丙三方同意設立獨立的相關項目公司作為該項目的投資、建設、運營平臺。項目計劃總投資額為 15.2 億元人民幣，分兩期實施，一期投資額為 6.5 億元人民幣（最終依據(jù)批準的項目可行性研究報告和/或申請報告確定），項目設計產(chǎn)能為18.5萬噸。

2、協(xié)議對方的基本情況

（1）潛江市人民政府

潛江市人民政府位于潛江市章華大道 18 號，是湖北省潛江市的行政管理機關。

潛江市是湖北省直管縣級市，位于湖北省中部江漢平原，北依漢水，南臨長江，地處漢江下游，地理區(qū)位優(yōu)勢明顯。當前，潛江市正按照湖北省委、省政府“一芯兩帶三區(qū)”區(qū)域和產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略布局，大力推進“東進南擴、產(chǎn)城融合， 四區(qū)聯(lián)動、全域振興”發(fā)展戰(zhàn)略，奮力打造江漢平原振興發(fā)展示范區(qū)。

（2）湖北省長江經(jīng)濟帶產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司

公司名稱：湖北省長江經(jīng)濟帶產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司法定代表人：陳忠

注冊資本：20000 萬元人民幣公司類型：其他有限責任公司成立日期：2015 年 12 月 15 日

注冊地址：武昌區(qū)中北路 86 號漢街總部國際 8 棟 12 層

經(jīng)營范圍：管理或受托管理股權類投資并從事相關咨詢服務業(yè)務（不含國家 法律法規(guī)、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金）。

上述甲方及丙方和公司均不存在關聯(lián)關系。

3、簽訂協(xié)議尚需履行的決策程序

本協(xié)議為意向性協(xié)議，根據(jù)后續(xù)進展情況，公司將按照《公司章程》及相關規(guī)章制度的規(guī)定履行相應的董事會或股東大會審議程序。

二、協(xié)議的主要內容

（一）簽約主體

甲方：潛江市人民政府

乙方：蘇州晶瑞化學股份有限公司

丙方：湖北省長江經(jīng)濟帶產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司

（二）項目及項目公司

三方合作在潛江市投資建設及生產(chǎn)經(jīng)營的微電子材料項目，設計產(chǎn)能為 18.5萬噸，項目選址在潛江市江漢鹽化工業(yè)園。

項目公司是根據(jù)協(xié)議在潛江市設立的用于建設運營項目的一家有限責任公司。項目公司主要經(jīng)營范圍為微電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

（三）總投資額

總投資額 15.2 億元人民幣，分兩期實施，一期投資額為 6.5 億元人民幣（最終依據(jù)批準的項目可行性研究報告和/或申請報告確定）。

（四）項目關鍵節(jié)點進度安排

三方同意，在滿足項目取得政府主管部門批準及項目公司注冊資本金及外部融資按項目建設進度及時到位的前提條件下，乙方力爭項目于 2019 年第三季度開工（最晚不遲于 2019 年 12 月 31 日），并在開工后的 12 個月內正式投產(chǎn)。如果因審批等問題造成項目延緩，開工時間順延。

（五）三方主要承諾

甲乙丙方均承諾由自身或者擬設立的投資主體落實項目公司注冊資金的出資。并承諾在未取得合資他方的同意下，不將其所持項目公司股權轉讓給第三方。甲方及丙方承諾在擔任項目公司股東期間不采取任何方式改變項目公司的主營業(yè)務和既定的發(fā)展戰(zhàn)略。

甲方承諾提供符合項目要求的成熟化工用地 300 畝，并全力協(xié)助項目公司加快項目環(huán)評、土地使用等各項報批工作。

乙方承諾全力以赴與甲方、丙方共同推進項目公司外部融資資金的落實，并推動各項報批工作；在項目公司注冊資本金和外部融資落實的前提下確保項目按計劃進度建設、量產(chǎn)、達產(chǎn)。

（六）優(yōu)惠政策

甲方承諾將在土地供應、財稅扶持、投資補助、政府獎勵與補貼、人才引進等方面為項目提供政策性支持，項目公司具體享受優(yōu)惠政策由甲方與項目公司另行約定。

（七）違約責任

甲乙丙三方應認真履行本協(xié)議項下的義務，任何一方未按本協(xié)議約定條款履行義務，將構成違約。違約方應向守約方賠償因其違約所造成的經(jīng)濟損失。

（八）其他重要條款

本協(xié)議未盡事宜和/或三方在本協(xié)議履行過程中因行業(yè)市場和資本市場原因出現(xiàn)的問題，各方應友好協(xié)商解決。

本協(xié)議自三方授權代表簽字蓋章之日起成立，并經(jīng)協(xié)議各方有權審批機構審議批準后生效。

三、對公司的影響

我國中部及長江經(jīng)濟帶區(qū)域正在著力興建半導體、平板顯示和新能源汽車項目，其中湖北省正在著力推進“一芯兩帶三區(qū)”發(fā)展布局，合作方之一的長江基金公司亦參與推動與投資這些重大項目，這些戰(zhàn)略項目需要就近完善配套的產(chǎn)品供應鏈。此次三方合作，將發(fā)揮各自優(yōu)勢，更好地順應國內半導體、平板顯示、新能源汽車市場的持續(xù)快速增長的發(fā)展趨勢，滿足區(qū)域下游新興產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的需求。因此本次協(xié)議簽署有利于鞏固和提升公司綜合競爭實力，提高產(chǎn)能和貼近市場，符合公司的區(qū)域布局和市場發(fā)展策略，對公司布局市場和產(chǎn)能具有重要戰(zhàn)略意義。本協(xié)議為意向性協(xié)議，對公司當期經(jīng)營業(yè)績不產(chǎn)生重大影響，對未來業(yè)績增長的影響尚不確定。

董事會

2019 年 6 月 17