1月3日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)第十七屆發(fā)行審核委員會(huì)將召開(kāi)2019年第4次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，審核博通集成電路（上海）股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)博通集成）、的首發(fā)申請(qǐng)。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，這兩家公司的實(shí)際控制人均為外國(guó)國(guó)籍。

招股書(shū)顯示，博通集成的實(shí)際控制人是Pengfei Zhang，Dawei Guo，兩人均為美國(guó)國(guó)籍。通過(guò)Beken BVI間接持有博通集成24.01%股權(quán)。

Beken BVI成立于2005年2月8日，注冊(cè)于維京群島，股東為Beken Cayman，報(bào)告期內(nèi)，Beken BVI無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)。Pengfei Zhang為第一任董事；2006年6月5日，Pengfei Zhang轉(zhuǎn)讓180,000股普通股給Dawei Guo。2013年12月31日，Beken BVI召開(kāi)董事會(huì)，決議由Beken BVI與Beken Cayman進(jìn)行股份平移，各股東股權(quán)平移至Beken Cayman層面，Beken BVI成為Beken Cayman全資子公司。Pengfei Zhang、Dawei Guo為Beken Cayman創(chuàng)始人。

2016年12月27日，博通有限通過(guò)董事會(huì)決議，同意公司原股東Beken BVI將所持有公司56.30%股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額人民幣1,615.1049萬(wàn)元），以美元15,657.9202萬(wàn)元（約為11億元人民幣）轉(zhuǎn)讓給億厚有限、泰豐有限、金杰?chē)?guó)際、耀樺有限、建得投資、普訊玖、鴻發(fā)投資、鴻大投資、Dynamic Frontier、Beijing Integrated、北京集成電路、武岳峰、聚源載興、Forebright Smart、金石灝汭、佳軒投資、中和春生、柘量投資、君翊投資、謝秋、周都，其余股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問(wèn)題聯(lián)系博通集成，截至發(fā)稿，暫未收到其回復(fù)。

主營(yíng)無(wú)線通訊集成電路芯片 兩實(shí)控人為美國(guó)籍

博通集成2018年5月10日?qǐng)?bào)送招股書(shū)顯示，公司全稱(chēng)博通集成電路（上海）股份有限公司。實(shí)際控制人為Pengfei Zhang、Dawei Guo，兩人均為美國(guó)國(guó)籍。

博通集成控股股東為Beken BVI，直接持有公司29.1633%的股權(quán)，實(shí)際控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo兩人通過(guò)Beken BVI間接持有公司24.01%股權(quán)。Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu為公司實(shí)際控制人一致行動(dòng)人，公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制公司42.83%的股權(quán)。

Pengfei Zhang，男，1965年出生，美國(guó)國(guó)籍，清華大學(xué)博士學(xué)歷。1994年至1996年美國(guó)加州大學(xué)洛杉磯分校博士后；1996年9月至1998年6月任美國(guó)Rockwell半導(dǎo)體系統(tǒng)公司高級(jí)工程師；1998年7月至2000年11月任美國(guó)富士通項(xiàng)目經(jīng)理；2000年12月至2002年5月任美國(guó)Resonext公司高級(jí)經(jīng)理；2002年6月至2004年12月任RFMD公司設(shè)計(jì)總監(jiān)；2005年1月至2017年3月任博通有限董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；2017年3月至今任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

Dawei Guo，男，1966年出生，美國(guó)國(guó)籍，美國(guó)加州大學(xué)洛杉磯分校博士學(xué)歷。2001年6月至2003年6月，任TranspectrumTechnology,Inc高級(jí)設(shè)計(jì)師；2003年6月至2005年3月，任RFMicroDevice高級(jí)設(shè)計(jì)師；2005年3月至2017年3月，任博通有限副總經(jīng)理。2017年3月至今任公司副總經(jīng)理。PengfeiZhang、DaweiGuo為公司創(chuàng)始人，自公司成立以來(lái)一直擔(dān)任公司的董事、高級(jí)管理人員并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理以及技術(shù)研發(fā)。

博通集成成立于2004年12月1日，股份公司設(shè)立于2017年3月20日。前身為博通集成電路（上海）有限公司。2017年2月12日，博通有限全體股東共同簽署《博通集成電路（上海）股份有限公司（籌）之發(fā)起人協(xié)議書(shū)》，將截至2016年12月31日的凈資產(chǎn)值確認(rèn)為217,878,545.97元，按照按2.094278:1的比例折合為104,035,150股，股份類(lèi)型為人民幣普通股，每股面值為人民幣1元，股份公司的注冊(cè)資本為人民幣104,035,150元；公司凈資產(chǎn)折股后超出注冊(cè)資本部分的賬面凈資產(chǎn)人民幣113,843,395.97元計(jì)入股份公司的資本公積，博通有限整體變更為股份公司。

博通集成主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)。其中包括：軟件的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制作，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品，提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)；集成電路芯片和軟件產(chǎn)品的批發(fā)、傭金代理（拍賣(mài)除外）、進(jìn)出口及相關(guān)配套售后服務(wù)。

股東Beken BVI套現(xiàn)收益：11億元

2016年12月27日，博通有限通過(guò)董事會(huì)決議，同意公司原股東Beken BVI將所持有公司56.30%股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額人民幣1,615.1049萬(wàn)元），以美元15,657.9202萬(wàn)元（約為11億元人民幣）轉(zhuǎn)讓給億厚有限、泰豐有限、金杰?chē)?guó)際、耀樺有限、建得投資、普訊玖、鴻發(fā)投資、鴻大投資、Dynamic Frontier、Beijing Integrated、北京集成電路、武岳峰、聚源載興、Forebright Smart、金石灝汭、佳軒投資、中和春生、柘量投資、君翊投資、謝秋、周都，其余股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

Beken BVI成立于2005年2月8日，注冊(cè)于維京群島，股東為Beken Cayman，報(bào)告期內(nèi)，Beken BVI無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)。授權(quán)股本為1,000萬(wàn)股每股價(jià)值0.01美元的普通股以及1,000萬(wàn)股每股價(jià)值0.3美元的優(yōu)先股。同日，Beken BVI召開(kāi)董事會(huì)，選舉Pengfei Zhang為第一任董事，同時(shí)由Pengfei Zhang認(rèn)購(gòu)普通股數(shù)66.00萬(wàn)股。

2006年6月5日，Beken BVI召開(kāi)董事會(huì)，同意向Dawei Guo、高秉強(qiáng)發(fā)行普通股，同時(shí)向A輪投資人發(fā)行優(yōu)先股。同意由Pengfei Zhang轉(zhuǎn)讓180,000股普通股給Dawei Guo。

2013年12月31日，Beken BVI召開(kāi)董事會(huì)，決議由Beken BVI與Beken Cayman進(jìn)行股份平移，各股東股權(quán)平移至Beken Cayman層面，Beken BVI成為Beken Cayman全資子公司。

2016年12月 Beken BVI獲分紅1.80億元

公司于2016年12月5日，公司董事會(huì)通過(guò)決議，將1.80億元可分配利潤(rùn)分配給股東Beken BVI。

根據(jù)公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司本次公開(kāi)發(fā)行股票前的滾存未分配利潤(rùn)由發(fā)行后的新老股東按照持股比例共享。

京達(dá)財(cái)經(jīng)：博通集成上會(huì)被暫緩，或涉嫌重大財(cái)務(wù)造假？

據(jù)《京達(dá)財(cái)經(jīng)》報(bào)道，博通集成電路(上海)股份有限公司的IPO申請(qǐng)，原定于8月7日經(jīng)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核。

但是最終在同日上會(huì)的兩家公司均成功過(guò)會(huì)的同時(shí)，博通集成卻被暫緩表決。

通過(guò)詳細(xì)分析該公司發(fā)布的招股書(shū)中披露的數(shù)據(jù)，京達(dá)君發(fā)現(xiàn)博通集成很可能存在重大財(cái)務(wù)造假行為，如果該公司成功上市很可能又成為A股的一顆“地雷”。

根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)第143頁(yè)披露，“深圳博芯科技股份有限公司”一直都是博通集成的重要客戶(hù)，2015年到2017年的銷(xiāo)售金額分別高達(dá)13604.5萬(wàn)元、15508.66萬(wàn)元和16036.73萬(wàn)元。

公開(kāi)信息顯示，“深圳博芯科技股份有限公司”是在新三板掛牌的公司。

然而根據(jù)該公司發(fā)布的各期年報(bào)顯示，2015年到2017年向博通集成采購(gòu)金額卻分別只有3686.11萬(wàn)元、7957.06萬(wàn)元和8680.85萬(wàn)元。

這與博通集成所述的銷(xiāo)售金額相差巨大，3年合計(jì)的差異金額高達(dá)2.5億元左右。

如果以博芯科技披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，就意味著博通集成至少虛增了多達(dá)2.5億元收入，進(jìn)而導(dǎo)致該公司存在嚴(yán)重的虛增利潤(rùn)的財(cái)務(wù)造假行為。

藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)：5名銷(xiāo)售“撐起”5億業(yè)績(jī) 感覺(jué)有些蹊蹺

據(jù)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)，博通集成的業(yè)績(jī)看似較為理想，然而轉(zhuǎn)頭再看向其的人員結(jié)構(gòu)，卻總感覺(jué)有些蹊蹺。

招股書(shū)顯示，2017年博通集成員工總數(shù)為127人，其中研發(fā)部門(mén)103人，管理部門(mén)19人，剩下的為銷(xiāo)售部門(mén)，只有5人，銷(xiāo)售人員占總?cè)藬?shù)的比例約3.94%。

2017年博通集成的營(yíng)收為5.32億元，也就是說(shuō)，如果把公司的全部業(yè)績(jī)都算在這5名銷(xiāo)售頭上，人均業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)約1.06億元。

這是何等強(qiáng)大的的戰(zhàn)斗力啊!那么問(wèn)題來(lái)了，同行業(yè)的其他公司的情況是否也如博通集成一樣呢?

貓妹從博通集成招股書(shū)中，選取了其公布的5家同行業(yè)可比上市公司，她們同屬于集成電路設(shè)計(jì)，分別為圣邦股份、中穎電子、兆易創(chuàng)新、全志科技和韋爾股份。

其中，圣邦股份、中穎電子的業(yè)績(jī)規(guī)模與博通集成類(lèi)似，但其銷(xiāo)售人員也遠(yuǎn)超5人，銷(xiāo)售人員占總?cè)藬?shù)的比重分別為15.22%、7.64%。其余3家公司兆易創(chuàng)新、全志科技和韋爾股份的銷(xiāo)售人員占總?cè)藬?shù)的比重分別為17.72%、9.21%、27.9%。

也就是說(shuō)，博通集成的銷(xiāo)售人員遠(yuǎn)少于其余5家同行。

除此之外，2017年博通集成的銷(xiāo)售費(fèi)用為1107.84萬(wàn)元，照此計(jì)算，人均銷(xiāo)售費(fèi)用約221.57萬(wàn)元。而5家上市公司的人均銷(xiāo)售費(fèi)用則在32.91~99.05萬(wàn)之間。

貓妹算了下，如果2017年當(dāng)期全部業(yè)績(jī)攤到銷(xiāo)售頭上，5家上市公司的銷(xiāo)售人員人均貢獻(xiàn)最高僅為2800多萬(wàn)，相比博通集成人均1.06億，說(shuō)明其雞血打的還不夠多。

新財(cái)富：上游采購(gòu)數(shù)據(jù)漏洞百出 下游代理數(shù)據(jù)前后矛盾

據(jù)新財(cái)富，博通集成采購(gòu)數(shù)據(jù)顯示，2015-2017年公司向五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額分別為1.75億元、3.47億元、2.34億元，分別占當(dāng)期對(duì)外采購(gòu)總額的89.23%、82.11%和72.27%。這意味著，2015-2017年博通集成的對(duì)外采購(gòu)總額分別為1.96億元、4.23億元、3.24億元。

上述采購(gòu)數(shù)據(jù)發(fā)生的金額，勢(shì)必會(huì)反映在合并現(xiàn)金流量表或者資產(chǎn)負(fù)債表中。理論上，“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”項(xiàng)目的實(shí)際流向，大致包括采購(gòu)項(xiàng)目支出的現(xiàn)金、本年度發(fā)生的應(yīng)付賬款，再抵扣本年度發(fā)生的預(yù)付賬款。

所謂“本年度發(fā)生的預(yù)付賬款”，由于資產(chǎn)負(fù)債表中的預(yù)付賬款，屬于前一年度預(yù)付而在本年結(jié)算的金額，因此，本年度內(nèi)發(fā)生的預(yù)付賬款應(yīng)該是前一年度與本年度的差額。

2015-2017年，博通集成購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金分別為2.65億元、3.75億元、3.89億元。數(shù)據(jù)顯示，各年度的預(yù)付賬款數(shù)額甚小，僅為14-60.95萬(wàn)元，扣除預(yù)付賬款之后，前述購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金數(shù)額基本不變。

也就是說(shuō)，2015-2017年博通集成“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金量”，對(duì)比同期對(duì)外采購(gòu)總額1.96億元、4.23億元、3.24億元，分別多出了0.69億元、-0.48億元、0.65億元。這意味著，多出的現(xiàn)金流出額，應(yīng)是為償還了往年的應(yīng)付賬款等債務(wù)所致，這勢(shì)必會(huì)反映在同期的資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)的應(yīng)付賬款項(xiàng)目。

數(shù)據(jù)顯示，2017年博通集成的應(yīng)付賬款為4592.25萬(wàn)元，較之2016年減少了6145.65萬(wàn)元。這或意味著，2017年博通集成發(fā)生的應(yīng)付賬款現(xiàn)金流出為6145.65萬(wàn)元。這與前述計(jì)算的差額0.65億元大致接近（缺口約為355萬(wàn)元）。

但是，2016年博通集成的應(yīng)付賬款為10737.94萬(wàn)元，較之2015年增加了7929.29萬(wàn)元。這或意味著，2016年博通集成發(fā)生的應(yīng)付賬款現(xiàn)金流出為-7929.29萬(wàn)元。這與前述計(jì)算的理論值-4800萬(wàn)元，存在3129.29萬(wàn)元的差額。

綜上所述，2016年的采購(gòu)數(shù)據(jù)，與同期的現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)及應(yīng)付賬款項(xiàng)目數(shù)據(jù)是無(wú)法匹配的。事實(shí)上，考慮前述對(duì)外采購(gòu)總額均為稅后數(shù)據(jù)，倘若增加17%的稅收幅度，稅前的采購(gòu)數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)之間的差距會(huì)更為明顯。

此外，招股書(shū)顯示，博通集成主要采用經(jīng)銷(xiāo)為主、直銷(xiāo)為輔的銷(xiāo)售模式。新三板掛牌企業(yè)博芯科技是博通集成的五大代理商之一，該公司屬于博通集成的第二大代理商。數(shù)據(jù)顯示，2015-2017年，博通集成向博芯科技的銷(xiāo)售金額占前總銷(xiāo)售收入的比例為28.37%-30.66%，接近1/3的市場(chǎng)份額。

雖說(shuō)博芯科技于2012年3月才注冊(cè)成立，但資料顯示博通集成已于2011年8月與該公司相關(guān)方開(kāi)始了商務(wù)合作。據(jù)介紹，博芯科技是目前博通集成唯一的全線授權(quán)代理商，可以代理博通集成電路的所有產(chǎn)品，也是博通集成認(rèn)可的提供研發(fā)服務(wù)的核心代理商。博芯科技負(fù)責(zé)將上游的無(wú)線通訊芯片根據(jù)下游行業(yè)客戶(hù)的需求進(jìn)行二次開(kāi)發(fā)，向行業(yè)客戶(hù)提供技術(shù)設(shè)計(jì)、優(yōu)化的解決方案。由于博芯科技與博通集成在產(chǎn)業(yè)鏈上的串聯(lián)關(guān)系，二者的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)勢(shì)必是密切銜接的。但事實(shí)是怎么樣的呢？

博芯科技2015-2017年僅向博通集成采購(gòu)了3686.11萬(wàn)元、3497.71萬(wàn)元、8680.85萬(wàn)元的貨物。博通集成同期公布的向博芯科技的銷(xiāo)售金額則分別是1.36億元、1.55億元、1.6億元。雙方口徑分別存在0.99億元、1.2億元、0.73億元缺口。

往前追溯，博芯科技公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，該公司2014年向博通集成的采購(gòu)金額為2373.77萬(wàn)元、2013年為1169.01萬(wàn)元。也就是說(shuō)，2013-2017年，博芯科技向博通集成的采購(gòu)金額合計(jì)為1.94億元，5年時(shí)間采購(gòu)總額尚不足2億元。博通集成公布的2015-2017年向博芯科技銷(xiāo)售合計(jì)4.51億元。兩項(xiàng)數(shù)據(jù)相距甚遠(yuǎn)。