10月24日，聞泰科技發(fā)布預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購安世集團(tuán)部分GP和LP份額。交易完成后，聞泰科技將實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司安世集團(tuán)的間接控制。

擬252億元取得控制權(quán)

聞泰科技為了拿下安世半導(dǎo)體的控制權(quán)作出一系列復(fù)雜的交易過程，其及關(guān)聯(lián)方將同時在境內(nèi)、境外分別收購安世集團(tuán)基金份額。

在境內(nèi)，聞泰科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購合肥裕芯的12名股東（即12支境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。其中，包括12支境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為GP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益，以及參與本次交易的7支境內(nèi)基金的LP擁有的全部財產(chǎn)份額。

在境外，聞泰科技境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。就境外基金的LP份額，在聞泰科技取得對安世集團(tuán)的控制權(quán)后，聞泰科技境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購或回購境外基金之LP擁有的全部財產(chǎn)份額。

根據(jù)目前安世集團(tuán)的預(yù)評估情況，截至預(yù)估基準(zhǔn)日2018年6月30日，安世集團(tuán)100%股權(quán)價值為347.00億元（取整）。本次交易中裕成控股100%權(quán)益的預(yù)估值約為351億元（折合美元53.05億元），較該部分份額原始出資20.82億美元相比增值率為154.80%。

聞泰科技擬向全體交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其持有的標(biāo)的資產(chǎn)，交易對價184.49億元，其中擬以現(xiàn)金方式支付交易對價100.08億元，擬以發(fā)行股份的方式支付交易對價84.41億元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)為3.42億股。

為了滿足本次交易中的資金需求，聞泰科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為24.86元/股，擬募集配套資金總額不超過46.30億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。合肥中聞金泰擬引入國聯(lián)實(shí)業(yè)等5名投資者現(xiàn)金增資。

結(jié)合9月18日發(fā)布的重大現(xiàn)金購買草案，聞泰科技在收購合肥廣芯LP財產(chǎn)份額中擬出資金額為67.05億元，本次交易擬支付對價為184.49 億元，合計(jì)支付251.54 億元，對應(yīng)合肥裕芯的權(quán)益比例合計(jì)約為69.20%（穿透計(jì)算后），考慮境外JW持有裕成控股的權(quán)益份額，對應(yīng)取得裕成控股的權(quán)益合計(jì)比例約為 75.86%（穿透計(jì)算后）。

通過本次交易，聞泰科技將取得安世集團(tuán)的控制權(quán)。該交易構(gòu)成重大重組，但本次交易不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更，張學(xué)政仍是聞泰科技實(shí)際控制人。

聞泰科技認(rèn)為，公司與安世集團(tuán)處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，在客戶、技術(shù)和產(chǎn)品等多方面具有協(xié)同效應(yīng)，雙方在整合過程中可以實(shí)現(xiàn)資源的互相轉(zhuǎn)換，加速安世集團(tuán)在中國市場業(yè)務(wù)的開展和落地，通過公司資源進(jìn)一步拓展其在消費(fèi)電子領(lǐng)域的市場。

一步步接近拿下安世半導(dǎo)體

安世半導(dǎo)體前身為恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)部門，2016年恩智浦將其剝離并轉(zhuǎn)讓給建廣資產(chǎn)以及智路資本，2016年12月建廣資產(chǎn)與智路資本合資成立的裕成控股成立安世集團(tuán)，安世集團(tuán)于2017年2月7日以現(xiàn)金27.6億美元收購了恩智浦所持有的安世半導(dǎo)體100%股權(quán)。

安世半導(dǎo)體專注于分立器件、邏輯器件及 MOSFET 器件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售，隨著廣東新增封測生產(chǎn)線近日投產(chǎn)，安世半導(dǎo)體全年生產(chǎn)總量將超過1000億顆，穩(wěn)居全球第一。2016年、2017年安世集團(tuán)經(jīng)模擬的凈利潤分別約10.70億元、12.74億元。

安世半導(dǎo)體被認(rèn)為是目前中資收購海外最優(yōu)的半導(dǎo)體標(biāo)的，在國內(nèi)受到了眾多上市的青睞，聞泰科技則從一眾競爭者中脫穎而出，一步步靠近安世半導(dǎo)體控制權(quán)。

2018年4月，合肥中聞金泰牽頭組成的聯(lián)合體參與了關(guān)于合肥芯屏公開轉(zhuǎn)讓所持合肥廣芯 49.37億元人民幣財產(chǎn)份額（間接持有安世集團(tuán)的部分股權(quán)）項(xiàng)目的競拍并競拍成功。

2018年5月，聯(lián)合體與合肥芯屏簽署《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定聯(lián)合體受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯 49.37億元人民幣財產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓價款為114.35億元。

聞泰科技上海中聞金泰、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風(fēng)格及西藏富恒共同向合肥中聞金泰出資28.83億元，并提供借款28.83億元，合肥中聞金泰以其收到的注冊資本和股東借款向合肥芯屏支付了第一筆轉(zhuǎn)讓價款57.175億元人民幣。

9月17日，聞泰科技發(fā)布重大現(xiàn)金購買草案，上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元用于支付第二筆轉(zhuǎn)讓價款，取得對合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成收購合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元人民幣財產(chǎn)份額。

上述交易完成后，合肥中聞金泰將成為聞泰科技控股子公司，上市公司將通過合肥中聞金泰持有合肥廣芯49.37億元人民幣財產(chǎn)份額。

不過，截至本預(yù)案簽署之日，合肥中聞金泰尚未支付前次重大現(xiàn)金購買交易的第二筆轉(zhuǎn)讓價款，尚未完成收購合肥廣芯49.37億元人民幣財產(chǎn)份額的交割。

如今隨著這次預(yù)案發(fā)布，聞泰科技對其拿下安世半導(dǎo)體控制權(quán)展現(xiàn)出更大的信心及決心，若安世半導(dǎo)體重組成功，將為聞泰科技帶來重大利好。