關(guān)鍵詞： 小米科技 , 小米通訊 , 雷軍系 , VIE , IPO

　　小米作為圈內(nèi)明星人物創(chuàng)業(yè)打造出來的明星企業(yè)，在成立短短不到五年時間內(nèi)就成為了業(yè)界翹楚。在前段時間拿到新一輪融資后，小米的估值已經(jīng)達(dá)到了400億美元。近日，小米以12億入股的方式開啟了與美的電器的合作，擴張的腳步似乎在越邁越遠(yuǎn)。但根據(jù)同時公布的小米2013年財務(wù)數(shù)據(jù)，人們吃驚的發(fā)現(xiàn)——縱使手機銷量驚人，縱使雷軍布局無數(shù)，小米的凈利潤竟然才僅為0.56億美元，對于一家估值已達(dá)數(shù)百億的企業(yè)來說，這相當(dāng)不正常。今天，筆者就來給大家尋根問底，挖掘出其中的奧秘所在。

　　究竟有幾個小米？

　　根據(jù)小米去年0.56億美元的凈利潤和42億美元的營收，其年利潤率才有1.8%，遠(yuǎn)低于蘋果及三星的28.7%及18.7%不說，還大大低于銀行的利率。如果這是這樣，投資者還不如把錢存銀行，風(fēng)險更低還有更高的收益。不過，筆者很快就發(fā)現(xiàn)，這里頭的事情沒那么簡單，我們都想錯了。

　　在小米不久前進(jìn)行海外融資期間，《華爾街日報》曾公布過一些財務(wù)數(shù)據(jù)：小米去年的營收的確為42億美元不假，但其凈利潤是5.6億美元。這與最近的數(shù)據(jù)有十倍的差距，是《華爾街日報》看錯了小數(shù)點位置嗎？如果是這樣，小米僅憑1.8%的利潤率就能拿到15億美元融資只能證明海外那幫投資者“腦子是給驢踢了”。那么，就是另外一種可能，為了海外融資順利，小米把凈利潤給“做高”了。可隨意更改財務(wù)數(shù)據(jù)而且還正好擴大10倍，難不成小米也會如某公司一樣露這么明顯的馬腳？筆者認(rèn)為私改數(shù)據(jù)是難以想象的事兒，因為這不但會把企業(yè)形象玩爛而且很難瞞過海外那幫賽過人精的投資者。

　　那事情的真相到底在何方呢？筆者在查詢了小米眾多的注冊資料后，找出了最為合理的解釋，海外融資的小米和國內(nèi)投資的小米，是互有關(guān)聯(lián)但不同的兩家公司——小米是小米但又不是小米，情況就是這么繞。

　　這次投資美的的小米，即是我們平時口中的小米科技，他的盈利情況的確如近期的媒體報道，并且目前處于總負(fù)債9.8億美元的狀況，負(fù)債率高達(dá)93.9%。這是因為雷軍等4位股東在8月21日將所持有的5000萬股股份全部進(jìn)行了質(zhì)押，也就是說現(xiàn)在小米科技的幾乎所有股權(quán)都處于質(zhì)押狀態(tài)，同時，我們可以算出小米科技的總資產(chǎn)約為10.4億美元。如果這就是小米的真身，融資15億美元恐怕無從談起。

　　而那個在海外融資的小米就是小米通訊，是一家純外資公司。它不但在時間上緊接著小米科技成立，而且注冊地址一直于“孿生兄弟”保持一致，甚至的許可經(jīng)營項目也和自己兄弟有所雷同。筆者還發(fā)現(xiàn)，小米的員工歸屬實際上也有所區(qū)別，小米生態(tài)鏈產(chǎn)品的規(guī)劃總監(jiān)孫鵬在微博上就表示過自己是小米通訊員工，而非小米科技。這家外資公司的出資人是Xiaomi H.K. Limited，正是這家香港小米在前夕拿到數(shù)家外資銀行的10億美元貸款！

　　到目前為止，我們可以縷出的頭緒如下：小米科技就是我們平時口頭上的小米，而它有個“外國親兄弟”小米通訊，出資人是Xiaomi H.K. Limited。但若想知道小米消失的那5.04億美元年利潤到底去了哪兒，小米的終極真身到底是何種面貌，我們得再去了解一個有些陌生的名詞——VIE。

　　資本玩家“雷布斯”

　　在此之前，我們都知道雷軍有個“雷軍系”，可以說是其多年來投資布局的產(chǎn)物。筆者可直到今天才發(fā)現(xiàn)，所謂布局造系不過是在外圍“隨便玩玩”，真正的資本大挪移還是在小米身上——一邊是拼命賣手機“但不怎么賺錢”的小米科技，另一邊是年利潤可觀頻頻海外融資、貸款的“小米本體”。這出“干坤大挪移”，用的正是VIE手法。

　　VIE，即Variable Interest Entities，可變利益實體，是企業(yè)所擁有的實際或潛在的經(jīng)濟來源，但企業(yè)本身又對此利益實體并無完全的控制權(quán)，此利益實體系可指合法經(jīng)營的公司、企業(yè)或投資。根據(jù)海內(nèi)外的相關(guān)法律法規(guī)，中國公司如果想要在海外上市并同時符合國內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定，實際上只有采用VIE結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)下的企業(yè)需要建立分別位于國內(nèi)和海外的兩個實體：國內(nèi)實體持有在國內(nèi)開展業(yè)務(wù)所需的許可證和相關(guān)執(zhí)照；另一個實體則是離岸控股公司，筆者的前東家就是這么一個VIE結(jié)構(gòu)的公司。海外投資者可以無障礙收購該離岸控股公司的股份，同時境外控股實體能通過協(xié)議方式控制境內(nèi)業(yè)務(wù)實體，境內(nèi)實體的盈利則可經(jīng)過協(xié)議轉(zhuǎn)至海外實體。在國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中，阿里巴巴、百度等公司都采用VIE架構(gòu)上市。

　　在2011年，VIE一詞伴隨著支付寶所有權(quán)之爭中馬云與孫正義和雅虎的糾葛曾被人們熱議，當(dāng)時甚至有人認(rèn)為VIE的存在關(guān)乎整個中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的安危。但隨著這出事件的塵埃落去，作為一種變通結(jié)構(gòu)而存在的VIE重新回到了屬于自己的“沉默灰色之中”。但筆者還是發(fā)現(xiàn)近年來業(yè)內(nèi)有過不少呼聲，希望VIE能早日走出“灰色地帶”。2013年的兩會期間，李彥宏就向大會提出了“鼓勵民營企業(yè)海外上市（VIE）取消投資并購、資質(zhì)發(fā)放等方面政策限制”的提案，當(dāng)時就引發(fā)了各界熱議。更加引起筆者注意的是，同樣出席兩會的雷軍也對此做出了表態(tài)：“VIE是現(xiàn)有體制下，無數(shù)聰明人耗盡腦筋想出來的變通模式，這是一個妥協(xié)方案，繞了十萬八千里的路，路上還有風(fēng)險”。小米的市場總監(jiān)魏來也在微博上透露過，小米采用的是VIE架構(gòu)。再想到雷軍早先就有率領(lǐng)金山軟件香港上市的經(jīng)歷，他對于香港資本市場和股權(quán)運作的方式已經(jīng)了然于胸，VIE恐怕也是小米成立之初就定下的方案。

　　除了前面說過的小米科技和小米通訊，筆者發(fā)現(xiàn)還有小米移動軟件、小米數(shù)碼科技等幾個公司注冊地址也是相同的。在這些由雷軍締造出來的“小米兄弟”背后，自然就是如今估值已達(dá)400億，要沖擊500強，成為行業(yè)世界第一的那個神秘莫測的“小米本體”。根據(jù)VIE企業(yè)的慣例，其注冊地應(yīng)該為英屬開曼群島這樣的避稅天堂。而小米也的確曾因有避稅嫌疑接受過北京地方稅務(wù)局的調(diào)查，但之后不了了之。要知道“開曼群島離岸公司的手法”已經(jīng)通行全球數(shù)十年，“合理避稅”的行業(yè)潛規(guī)則早已是滴水不漏。不過很遺憾的是，小米官方目前給予的回復(fù)是無法確認(rèn)，也無法告知母集團(tuán)的海外注冊地信息；關(guān)于小米公司架構(gòu)具體如何設(shè)置、小米旗下有哪些公司，小米方面從未披露過，也表示不便公開。

　　除了從這些小米公司的復(fù)雜關(guān)系我們可以推斷出小米實際上是一家VIE結(jié)構(gòu)的公司之外，其實我們還可以從小米的股權(quán)上得出同樣的結(jié)論。在金山軟件的2012年的一份文件上曾有過披露，雷軍當(dāng)時持有小米科技超過三成的已發(fā)行股份。在小米已經(jīng)先后融資5次的情況之下，雷軍股份按理來說是歷經(jīng)了多次稀釋，怎么可能反而飆升至78%。根據(jù)業(yè)內(nèi)人士的透露，唯一的可能是大規(guī)模代持股份，但代持股份的現(xiàn)象在國內(nèi)外都是不允許的，熟知行情的雷軍不可能犯這個錯誤。此外，小米官方近日也向媒體做出了解釋，小米科技只是小米公司旗下公司之一：小米科技的財富不能代表小米公司整體，雷軍在小米科技的持股情況也不能代表他在整個小米公司的持股結(jié)構(gòu)。

　　所以，關(guān)于小米年利潤之謎引出的小米VIE結(jié)構(gòu)的問題基本可下定論——小米是一個VIE結(jié)構(gòu)的公司。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)自然是為了將來登陸美股所需，同時也可以讓小米能方便涉足外資不便進(jìn)入的行業(yè)，譬如涉足支付領(lǐng)域通過小米科技旗下的小米支付來實現(xiàn)。這其實與馬云當(dāng)年非要將支付寶100%私資化是一個道理，與什么個人品德甚至國家安全沒太多關(guān)系。此外，VIE還可以達(dá)到合理避稅的目的，所以開曼群島從來都是VIE公司們的不二選擇。

　　最后我們終于發(fā)現(xiàn)，雷軍對于小米其實早有宏大的布局，無論是小米賴以成名的“鐵人三項”到小米生態(tài)鏈，還是通過締造“雷軍系”的外圍布局，甚至是如今浮出水面的VIE結(jié)構(gòu)，全部都是為將來那個驚人規(guī)模美股IPO，乃至最終的制霸全球做的準(zhǔn)備。可如此處心積慮的謀篇布局，小米卻沒有在核心專利上花足夠多的功夫。如今在印度面對的困境，在筆者看來純粹是小米在給過去還賬。隨著國際化步伐越邁越遠(yuǎn)，專利問題帶來的風(fēng)險就會越來越嚴(yán)重。雖然近兩年小米已經(jīng)在專利上開始著手，但幅度仍不夠大，競爭殘酷的市場不會再給他們一個5年的時間。

　　無論是IPO，還是全球制霸，我們“相信美好的事情即將發(fā)生”，but，it is easy to say，小米想成為貨真價實的世界第一，還有很多遠(yuǎn)比VIE重要的事情需要去做。（爆料匯）


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